Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как правильно оформлять и заверять протоколы и решения в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Уже начиная с самого открытия общества, собрание учредителей устанавливает некоторые правила и порядок его работы, утверждает формы документов, назначает ответственных лиц и т.д. И все это подробнейшим образом фиксируется в данном документе. В процессе дальнейшей деятельности протокол также периодически бывает необходим.
Правила составления протокола общего собрания учредителей ООО вероятно слишком жесткие. Однако при их соблюдении маловероятно, что документ будет обжалован кем-либо.
Оспорить верно составленный протокол имеет право лишь участник собрания, который выразил несогласие с общим мнением по одному из вопросов или же не присутствовал на собрании. Участник собрания, проголосовавший за принятие решения (не принимал участие в процедуре голосования), вправе оспорить решение собрания в судебном порядке, если его права были нарушены при проведении голосования.
Требование законодательства – наличие в протоколе подписей председателя и секретаря.
Количество экземпляров протокола об учреждении ООО должно строго соотноситься с числом участников.
Собрания ООО нужно проводить в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания таковы:
- Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
- Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
- Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
- Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
- Секретарь ведет протокол собрания, а также позднее рассылает его учредителям не более, чем через 10 дней после собрания
- Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
- Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать «ЗА» по всем пунктам
- Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в Уставе ООО
В протоколе общего собрания на этапе регистрации ООО обязательно укажите следующие сведения:
- Название документа
- Наименование организации
- Дату и место проведения собрания
- Список присутствующих учредителей
- Данные секретаря и председателя
- Повестка дня
- Описание решений с подсчетом голосов по каждому
- Подписи председателя и секретаря (или всех участников собрания)
В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:
- о фирменном наименовании компании
- о месте нахождения ООО
- о подписании договора об учреждении общества
- об общем размере уставного капитала и долях в нем
- об утверждении устава (или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Правительством РФ)
- об избрании органов управления обществом
Что такое протокол общего собрания учредителей о создании ООО?
Это протокол, которым учредители ООО оформляют решение об учреждении общества, а также сопутствующие решения. По Закону, решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.
Протокол общего собрания учредителей ООО (образец 2022) оформляется в письменной форме.
В него надо включить все сведения, которые указываются в обычном протоколе общего собрания участников ООО, — их мы перечислили выше.
Кроме того, протокол общего собрания учредителей ООО должен содержать результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам, которые перечислены в п. 2 ст. 11 Закона.
Порядок проведения собрания учредителей
Собрание учредителей необходимо проводить в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
За 30 дней до проведения собрания необходимо направить участникам уведомления, в которых указаны дата и место собрания, а также повестка дня. Вместе с уведомлением направляются материалы к собранию (например, годовой отчет, аудиторское заключение, проекты изменений в устав и другие материалы, которые необходимо изучить перед собранием).
Перед самим собранием участники регистрируются. Кстати, участники не обязаны присутствовать на собрании лично, за них это могут сделать их представители при условии предъявления документа, подтверждающего право на представительство.
Из учредителей голосованием выбирается председатель собрания. А для того, чтобы занести все происходящее на собрании в протокол, выбирается секретарь (им может быть любой сотрудник, не обязательно учредитель).
Важно
Протокол общего собрания учредителей– это обязательный документ, протоколы со всех собраний хранятся в книге протоколов и должны быть доступны в любой момент для ознакомления участников общества.
Далее обсуждаются вопросы, вынесенные на повестку дня. Повестка дня должна быть такой, какой она указана в уведомлениях и не может меняться, но, если на собрании присутствуют все участники общества, законом допускается включение дополнительных вопросов в обсуждение на собрании.
Решения по всем вопросам должны быть занесены в протокол собрания учредителей. Причем решение по обязательным вопросам должно быть единогласным, а по остальным – принимается большинством голосов.
По окончании собрания протокол собрания учредителей должен быть подписан всеми участниками собрания, в том числе секретарем.
Протокол общего собрания учредителей входит в обязательный перечень регистрационных документов. Составляется он письменно и подписывается председателем и секретарем, которые избираются из числа участников собрания. Сшивать протокол не нужно. Если в документе несколько листов, достаточно их пронумеровать и скрепить обычной скрепкой.
Оформляется протокол в таком количестве экземпляров, чтобы хватило всем учредителям: по одному экземпляру каждому учредителю, один экземпляр в ФНС и один экземпляр для внутренней документации организации.
Все протоколы подшиваются в отдельную книгу, в которой должны храниться и видео- или аудиозаписи собраний, если такая фиксация предусмотрена в уставе.
Протокол собрания участников ООО должен содержать обязательные пункты, без которых ФНС может отказать в регистрации:
- Название документа и наименование организации.
- Дата и место проведения собрания.
-
Список присутствующих учредителей:
- физические лица: ФИО, данные паспорта;
- юридические лица: ОГРН, ИНН, КПП, адрес организации и сведения о руководителе.
-
Повестка дня. В этом пункте пишется перечень вопросов, которые учредители будут решать на собрании. На этапе создания ООО выносите на обсуждение такие вопросы:
- о полном и скоращённом фирменном наименовании общества;
- о месте нахождения ООО (юридический адрес);
- о подписании договора об учреждении;
- об общем размере уставного капитала;
- о доли каждого учредителя в уставном капитале;
- об утверждении устава или о том, что ООО действует по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ;
- об избрании органов управления.
- Описание решений с подсчетом голосов. Каждый вопрос из повестки дня расписывается: какой вопрос рассматривали, какое решение приняли, количество голосов «за» и «против».
- Подписи председателя и секретаря. Допускается подписание всеми участниками собрания, если такой способ удостоверения принят уставом общества.
Как правильно указать информацию об альтернативном способе в Уставе
В первую очередь необходимо выбрать, какой вариант будет наиболее удобен в дальнейшем. Во многих случаях выбирают подписание документа всеми участниками. При таком выборе на документе в дополнение к подписи председательствующего и секретаря добавляются подписи участников. Если предполагается, что на собрании могут отсутствовать некоторые участники, то можно выбрать, что документ может подписан присутствующими.
Если учредители общества только планируют создание общества, то можно сразу внести информацию о таком подтверждении в устав, которые будет подаваться для регистрации общества.
Например, может присутствовать следующая формулировка: «Принятие решения подтверждается подписями участников. Подтверждение у нотариуса не требуется».
Если обществе создается одним человеком, то в уставе можно прописать: «Решение участника подтверждается его подписью. Нотариальное подтверждение не требуется».
Если общество уже осуществляет деятельность, то можно изменить редакцию устава или внести изменения в виде дополнений с указанием подобных формулировок. Для редактирования устава необходимо подать заявление формы Р13014 и оплатить государственную пошлину.
Если не хотите изменять или дополнять устава, то решение об альтернативном способе можно принять на собрании. Но стоит учитывать, что его необходимо заверить нотариально.
Решение общего собрания ООО о распределении прибыли
Например, вопрос о распределении прибыли. Согласно Федеральному Закону № 14-ФЗ, решение по нему может приниматься раз в квартал, в полугодие, в год. Необходимо заметить, что принятие решения о распределении прибыли – право, но не обязанность общего собрания. Оно может быть не принято, и тогда участник даже через суд не имеет права претендовать на долю прибыли от деятельности организации.
Решение о распределении прибыли не может быть принято в случаях:
- если уставный капитал оплачен не полностью;
- если ООО отвечает признакам банкротства;
- если распределение прибыли приведет к невозможности удовлетворить требования кредиторов;
- в других случаях, которые предусмотрены действующим законодательством.
Особенности оформления решения общего собрания ООО
Ст. 67.1 ГК РФ содержит норму, согласно которой решение общего собрания общества должно быть заверено нотариально, если иное не предусмотрено в учредительных документах. Это значит, что при подготовке собрания необходимо предусмотреть присутствие нотариуса, который заверит протокол собрания. Нотариус может не присутствовать непосредственно на собрании, а заверить подписи участников после оформления протокола.
Норма касается также ООО с одним участником.
Решение собрания, не заверенное нотариусом, ничтожно.
Однако, не всегда процедура нотариального заверения удобна. Поэтому действующее законодательство допускает принятие решения иными способами. Для этого они должны быть предусмотрены в Уставе ООО.
Например, может быть установлено, что протокол подписывается всеми участниками собрания. Возможно возложение полномочий по заверению протокола на выбранных участников. Или, в случае дистанционного голосования, голосование каждого участника собрания фиксируется на видео.
Исключение составляет решение об увеличении уставного капитала.
Независимо от того, какая форма удостоверения протокола установлена в ООО, решение об увеличении уставного капитала заверяется нотариально. При этом нотариус заверяет сам факт принятия решения и подписи проголосовавших. Делается это путем сверки с заранее предоставленным ему списком участников. В противном случае налоговыми органами в регистрации изменений будет отказано.
Когда в ООО имеется коллегиальный орган управления, присутствие нотариуса необходимо при снятии полномочий с директора и возложения на другое лицо. Нотариальное заверение о смене директора ограничит возможность мошенничества и махинаций с документами ООО, создаст защиту от рейдерского захвата.
Образец решения внеочередного собрания учредителей об одобрении крупной сделки
Протокол № 15
внеочередного общего собрания участников ООО «Альянс»
Сыктывкар
06.12.2019
Время начала: 10:00
Время окончания: 11:00
Лица, прошедшие регистрацию для участия в собрании:
Антипов Валерий Викторович (имеет 50% голосов);
Вичканов Андрей Евгеньевич (имеет 30% голосов);
Королев Антон Петрович (имеет 20% голосов).
В собрании зарегистрированы 3 члена ООО, обладающие 100% голосов. Кворум имеется.
Председатель: Антипов В. В.
Секретарь: Королев А. П.
Повестка дня общего собрания участников:
- Решение вопроса об одобрении крупной сделки.
Ход собрания:
- По поставленному вопросу выступил Антипов В. В. с инициативой об одобрении соглашения, по итогам осуществления которого обществом будет приобретено нежилое помещение площадью 127 кв., предназначенное для размещения склада. Стоимость приобретаемого объекта составляет 9 547 000 руб. Сделку предполагается заключить с ООО «МПБ-Стройинвест».
Созыв общего собрания
В зависимости от того, к чьей компетенции отнесен вопрос созыва уставом, общее собрание участников ООО созывается (ст. 34 и ст. 35 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО):
-
в случае очередного или внеочередного собрания участников, единоличным исполнительным органом (генеральным директором) либо советом директоров по своей собственной инициативе,
-
а также, в случае внеочередного собрания, еще и по требованию иного органа управления, в чью компетенцию не входит вопрос созыва (генерального директора либо совета директоров), по требованию ревизионной комиссии, аудиторов, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Рассказываем, как правильно составить протокол
Составление протокола, равно как и любого другого документа, следует начать с написания его наименования, присвоения уникального номера для регистрации и документооборота. Здесь же, в шапке, прописываем наименование общества со ссылкой на организационно-правовую форму, указываем дату и место проведения собрания, составления документа.
Следующим пунктом перечисляем состав собрания. Отмечаем только тех учредителей, которые явились на собрание. Далее по пунктам перечисляются вопросы, стоящие на повестке дня. По итогам собрания каждый из пунктов должен быть рассмотрен участниками общества.
Ниже по документу утверждаем решение руководства общества по каждому моменту. Если имеются какие-то приложения к протоколу, указываем их в завершающей части документа. В качестве приложений могут выступить личные заявления от учредителей или проект какого-то нормативного акта, находящегося в разработке.
Образец протокола общего собрания участников ООО 2021
Высшим органом, который управляет компанией, в соответствии с положениями ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО) в 2021 году является общее собрание.
Его созыв предшествует созданию компании и в дальнейшем организуется исполнительным органом общества для подведения итогов за год и решения важных вопросов.
Подробности в статье Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.
При регистрации общества обязательным документом, указанным в перечне, который предоставляется регистрирующему органу, является решение общего собрания участников ООО.
Ст. 34 закона об ООО требует ежегодного проведения собраний, на которых рассматриваются годовые результаты работы компании. Данная статья регламентирует также сроки их проведения — не раньше 2 и не позже 4 месяцев после того, как окончился финансовый год. Конкретные сроки устанавливаются в уставе.
Допустимо также внеочередное собрание участников: когда необходимо срочно решить определенный вопрос, входящий в компетенцию данного органа. Правом инициировать общее собрание обладают:
- исполнительные органы (директор, совет директоров);
- участники, владеющие более чем 10%-ной долей;
- аудитор, ревизор.
Учредители могут вносить свои корректировки в повестку дня предстоящего собрания и предлагать для рассмотрения дополнительные вопросы за 15 дней до его проведения.
Обратите внимание! Если компания имеет одного учредителя, то требования ст. 36 о порядке созыва собрания на него не распространяются, поскольку все решения он принимает единолично.
Для того, чтобы открыть ООО, необходимо провести общее собрание учредителей. На нем должно быть единогласно принято решение об учреждении организации.
Протокол подписывают председатель собрания и секретарь. Их нужно выбрать из числа участников собрания. Готовый протокол прошивать не нужно. Достаточно скрепить его и пронумеровать листы.
Составляется протокол по числу участников собрания. Два экземпляра делают дополнительно: для ФНС и для внутренней документации фирмы.
Закон требует, чтобы протокол был заверен нотариусом. Для этого он должен присутствовать на собрании. Это требование можно обойти. Пропишите в уставе другой способ для заверения протоколов собраний:
- видеофиксация
- аудиозапись
- подписание протокола всеми участниками собрания
Для хранения протоколов, видео и аудиозаписей у общества должна быть специальная папка. В нее вы будете вшивать эти документы.
Во время проведения собрания по поводу учреждения общества с ограниченной ответственностью нужно рассмотреть следующие вопросы:
- фирменное наименование организации
- ее местонахождение
- размер уставного капитала и доли учредителей
- утверждение устава
- избрание органа управления
- подписание договора об учреждении ООО
В течение 10 дней после проведения собрания председатель должен направить каждому участнику его копию подписанного протокола. Способ направления документов прописывают в уставе.
Очень важно составить протокол грамотно. Он входит в комплект документов для регистрации ООО. Протокол должен быть в письменном виде, его заверяют подписями председатель и секретарь. Их необходимо выбрать из числа присутствующих.
Сведения, которые необходимо включить в протокол обязательно:
- название документа
- наименование организации
- паспортные данные учредителей, ФИО, прописка, указание, кто будет председателем заседания, а кто — секретарем
- повестка дня — перечень вопросов, которые необходимо рассмотреть на собрании
- по каждому вопросу пишется описание принятого решения и подсчет голосов «за» и «против», в протоколе о создании ООО не должно быть отрицательных голосов
- подписи сторон. Лучше, если распишутся все участники общества, а не только секретарь и председатель собрания
Как написать протокол общего собрания учредителей Общества в 2021 году
В протоколе общего собрания на этапе регистрации ООО обязательно укажите следующие сведения:
- Название документа
- Наименование организации
- Дату и место проведения собрания
- Список присутствующих учредителей
- Данные секретаря и председателя
- Повестка дня
- Описание решений с подсчетом голосов по каждому
- Подписи председателя и секретаря (или всех участников собрания)
В момент создания компании на повестку дня собрания вынесите следующие вопросы:
- о фирменном наименовании компании
- о месте нахождения ООО
- о подписании договора об учреждении общества
- об общем размере уставного капитала и долях в нем
- об утверждении устава (или о том, что общество будет действовать по типовому уставу, утвержденному Правительством РФ)
- об избрании органов управления обществом
Протокол, по сути является первым документом, который составляют учредители вновь образованного общества. Именно им учреждается само общество, формируется уставный капитал, указываются способы его оплаты, выбирается адрес и место нахождения общества, а также с его же помощью фиксируется утверждение таких документов, как устав и договор об учреждении, назначается единоличный исполнительный орган, и т. д.
Иными словами, протокол собрания учредителей — это самый важный документ при создании ООО, по сути, в нем и закрепляются самые общие положения.
В документообороте любого общества с ограниченной ответственностью (ООО) присутствует образец протокола общего собрания учредителей ООО; 2020 год не стал в этом вопросе исключением. С помощью протокола собрания учредителей ООО оформляется решение о создании общества; учредителями могут быть как юридические, так и физические лица. Вопрос об учреждении общества может быть рассмотрен одним человеком или организацией.
Для создания и регистрации в установленном законом порядке общества с ограниченной ответственностью этот документ необходим, поэтому его нужно заполнять в соответствии с определенными требованиями, зафиксированными в законе от 08.08.2001 N 129-ФЗ о регистрации юридических лиц и ИП.
Оформить решение о создании юридического лица необходимо правильно. Образец протокола собрания учредителей ООО демонстрирует, что в данном бланке есть две части:
- вводная;
- основная.
В наименовании документа желательно указать его номер — 1, полностью привести его название, далее следует полное наименование юридического лица с указанием организационно-правовой формы.
Согласно закону в любом таком бланке должны быть следующие сведения:
- дата, время и место проведения;
- данные об участвовавших лицах (фамилия, имя, отчество, данные паспорта и место проживания);
- сведения о лицах, выбранных председателем и секретарем (секретарь обычно также подсчитывает голоса);
- сведения о результатах голосования по каждому из обсуждавшихся вопросов: сколько присутствующих голосовали «за» и «против». Если решение принималось единогласно, достаточно указания на этот факт.
Также следует указать, что образец протокола собрания единственного учредителя ООО никто не разрабатывает, так как в данном случае формируется Решение, ведь одному человеку ни к чему голосовать, выступать и совещаться, он принимает все решения сам, единолично.
Далее все важнейшие вопросы по деятельности организации, например, о смене директора, увеличении или уменьшении уставного капитала, принимаются уже таким руководящим органом общества, как общее собрание участников (очередное или внеочередное) и оформляются соответствующим документом. Текущей деятельностью компании, ведением бизнеса руководит директор или генеральный директор (разница только в названии). Он может утверждать работников на их должностях, заключать договоры, выдавать доверенности. Эти действия собрание одобрять не должно.
На этом этапе жизни компании есть только участники с соответствующими правами, а не учредители ООО. Поэтому при принятии текущих решений будет использоваться образец протокола общего собрания участников ООО — 2020.